华为往事

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1996年，华为在研发上考虑向交换机以外的领域扩张，成立了新业务部。刘启武任总经理，黄耀旭任付总经理，我任总工程师。当时新业务部主要做会议电视系统，光传输和数据通信。刘启武负责会议电视系统，黄耀旭负责光传输，我负责数据通信。后来这个部门发展成为三个部门：多媒体业务部，传输业务部和数据通信业务部，我们三人分别是这三个部门的总监。    黄耀旭是浙江大学毕业的研究生。刚来华为的时候是在C&C08万门机开发项目组搞硬件开发，和余厚林一起开发光接口板。在万门机开发组里他并不突出。给我的印象是有点掉儿郎当的，软硬件调试的时候经常看不到他人，还经常会说一些怪话。不过他的口才很好。当华为开始准备搞光传输系统的时候，李一男首先选择余厚林，但老余不想再搞新产品开发了，又选择了朱天文。朱天文带了几个人到武汉，在邮电部光传输研究所附近租了一个房子，在那里住了几个月，一边学习技术，一边认识光传输所的人。后来传输业务部的很多技术骨干就是从那个研究所挖过来的，包括传输业务部的总工。　　朱天文是中科院微电子所的研究生，毕业后留在所里工作，后来跳槽到华为。从武汉回来后，朱突然想念北京了。这时候北京研究所刚刚成立，所以他向李一男强烈要求去北京工作。李一男无奈，最后选择黄耀旭来负责光传输的开发。结果，黄耀旭充分发挥了他的组织管理和煽动能力，把传输业务部发展成为华为继交换机之后第二个盈利点。黄耀旭也因此成为华为的高级副总裁，产品线管理办总裁。
　　这时候，华为考虑在外地设立研究所。首选上海和北京两个人才比较多的地方。郑宝用派了他的两个秘书去筹办研究所，孙琳去北京，尤玲去上海。
　　北京研究所最初设在北京地质学院招待所里。招待所的房间改造成开发办公室，俩三人一个房间。条件很差，很难吸引到优秀的人才。请了一个阿姨做饭送到招待所。到中午吃饭时间，大家敲着碗站在走廊中吃饭。一年后，在北京卫星制造厂里租了一层楼，才像一个研究所的样子了。后来，任总大手笔，在上地花了将近一个亿购买了一栋六层的楼，又花了将近一个亿做了豪华装修。要知道那时候北京研究所开发的数据通信产品还是亏损的。这时候的北京研究所就像模像样了。我在96年去北京研究所的时候，只有十几个人。到我2000年离开的时候，已经有1千多名开发人员了。
　　任总到北京出差的时候经常会抽空到北京研究所来视察。有一次在视察完后对我说：“刘平，你这里怎么才这么一点人呀，我不是叫你多招一些人吗？”。我小心翼翼地回答：“任总，数据通信做什么产品还没确定下来，招那么多人来没事做。”。老板生气地说：“我叫你招你就招。没事做，招人来洗沙子也可以”。于是，我在北京研究所的一个重要的工作就是通过各种手段招人。招来的人没产品做怎么办呢？我就在北研所设立了一个协议软件部。因为我知道不管将来做什么数据通信的产品，通信协议是少不了的。这个部门的人就研究各种通信协议，这就是任总说的洗沙子。后来这个部门开发出华为的通信协议软件栈，成为华为数据通信各种产品的平台，也为华为后来从窄带向宽带过渡打下了坚实的基础。不得不佩服任总当时的远见。
　　华为往事（15）——原华为副总裁刘平的文章
　　企业内部员工持股，作为一项调动员工积极性的激励措施，在华为技术有限公司实施比较早，但因为它的“极不透明性”，一直鲜为外人，甚至包括持股员工所知情。然而，日前告一段落的华为第一股权纠纷案，使长期蒙着神秘面纱的华为员工持股内幕露出了冰山一角，从而也让我们看到了目前中国企业内部员工持股制度的现状。　　一直处于不公开审理状态的华为第一股权纠纷案终于在日前有了一个结果——深圳市中级人民法院判决原告刘平败诉。但华为的股权纠纷案还远未结束，不仅原告对结果不满，准备向广东高院上诉，而且如果此案处理不善，还将埋下隐患，“将引出一系列股权纠纷案，将导致一些企业效尤，也出现类似的股权纠纷，从而影响企业内部员工持股制度的推行”。
　　创业元老状告“老东家”
　　刘平状告华为的股权纠纷案，《粤港信息日报》记者早在一个月前就开始跟踪，但因案件没有公开审理，刘平不便与记者正面接触。近日，落款为8月13日的判决书终于送到了刘平手中。
　　刘平在他合股创立的深圳市格林耐特通信技术有限责任公司会见了记者。硕士学历的刘平，1993年2月进入华为公司，曾在华为奋斗了近10年，为华为的发展立下了汗马功劳。2002年1月以内部创业离开华为公司，当时任公司数据通信方面的执行副总裁。
　　记者眼前的刘平，带着一副眼镜，神情平和，显得很儒雅。但就是这位很儒雅的华为创业元老，在今年3月将华为公司和华为公司工会推上了被告席。
　　股本增值引出的“公道”
　　“我是迫于无奈，只为讨回一个公道”。因为2002年1月10日，刘平离职办理股份回购，华为公司仅按他1999年度持有股金354万元，以1：1的比例计算退股，但因2001年华为公司用股利转增股本，实收资本由23.2亿元增加到32亿元，他的股本也就应相应增加到4882759元，并且华为公司2001年度的每股净资产为3.28元，并非1元，华为公司应付其款项16015449.52元，尚有12475449.52元未给付。华为公司按每股股金0.4元分配2001年红利，华为公司应支付他2001年度红利1953103.6元。刘平要求，华为应付他股份回购款12475449.52元、2001年应得红利1953103.6元。
　　“2002年底到今年3月份，我委托律师与华为公司交涉了几次，希望能够达成一致，公司法律部与律师商谈了两次，后来公司又委托律师与我的律师谈，但都没结果，所以最后只好诉诸法律。”刘平一脸的无奈：“我很不情愿把事情闹到法院，但没办法。”
　　员工持股“极不透明”
　　“此案没有公开审理的一个重要原因是，华为的员工持股极不透明，且有许多见不得光的地方。如果公开审理，会把这些秘密都抖出来，对华为极为不利。”一知情人士这样分析。但这宗华为第一股权纠纷案还是把长期蒙着神秘面纱的华为员工持股内幕揭开了冰山一角。
　　企业内部员工持股方面，华为的步子迈得很早。以2万元起家的华为公司从1988年创立时起，就实行了员工持股，但“当时是偷偷摸摸地进行的”，直到1997年深圳市政府出台了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》（深发〔1997〕21号）才得以摆上桌面，并进行改制。
　　一华为内部人士透露，华为员工购买股权的程序大致是，在每个营业年度，公司按照员工来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，然后员工拿现金到资金事业部以一元一股登记购买。公司要求员工在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被公司收回。持股员工在出资之前，不知道公司的股份情况，在出资之后，手中也没有任何凭据以证明自己持有股份。在召开股东会，制定涉及持股员工股份的文件时，持股员工代表甚至不知道文件的内容，只是按要求在没有内容的签字页上签字了事。
　　华为公司曾在1995年和1996年，向员工出具过《员工股金情况书》说明员工的股份情况。但1997年改制后，却从未向持股员工出具过“员工股权证明书”。
　　然而，按《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》、2001年出台的《深圳市公司内部员工持股规定》规定，员工购股时，应公告员工持股额度；工会应向员工出具“员工股权证明书”。《公司法》也规定，公司应置备股东名册，股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。
　　“持股员工手中没有任何凭据，完全靠自己用本子记一个股权数，这样，解释权完全由华为公司掌握，持股员工的知情权被剥夺，打起官司来也无凭据，正当权益得不到保护。”一位华为老员工说，1997年，华为注册资本为7005万元，至2001年增加到32亿元，其中，新增股份中仅有373514879.36元现金投入，其余均为公积金、未分配利润、应分配利润等股利转增的股份，即红股，但华为公司没有将这些红股对应分配到持股员工名下，持股员工对此并不知晓。
　　在华为，若不认购股权，则“会由部门领导逐个进行谈话，被认为是对公司不忠，将丧失在公司的发展与提升的机会，也就别想再在华为呆下去了。”想有所发展的员工自然不敢不认购公司股权。与此同时，华为的员工还被要求在一份保密承诺书上签字，如违反这个承诺书，股权兑现时就要做相应扣除。1996年进入公司现任华为新闻处主任的傅军在对华为股权认购的问题上也十分谨慎，当记者近日问现在华为员工在认购股权时程序怎样？他自己认购有多少华为的股权时，他说华为公司没有授权他接受采访，不予回答。
　　股权结构错综复杂
　　“华为的员工持股之所以极不透明，与华为的管理者任正非保密意识很强的个性有关，同时也与其股权结构非常复杂有重要关系。”一位与任正非有过亲密接触的华为内部人士说。
　　1997年改制后，华为公司股权结构发生了六次大的变化。1997年改制后华为公司注册资本由7005万元增至27606万元，公司登记股东、出资额、出资比例为：华为新技术公司，1393万元，占5.05%；华为新技术公司工会，9133.8万元，占33.09%；华为公司工会，17079.2万元，占61.86%.
　　2000年6月第四次增资后股权结构变为：华为公司工会316500万元，占98.9%；任正非3500万元，占1.1%.但2003年3月14日，华为公司和任正非将股权移交给深圳市华为投资控股有限公司，同时，华为公司增资32.7万元并由公司财务负责人纪平持有，经过变更后的股权状态为：深圳市华为投资控股有限公司326839.6585万元，占99.99%，纪平32.7万元，占0.01%.
　　一位对华为颇有研究的人士透露，在华为公司的发展过程中，为了公司的发展需要，曾送给各地的电信管理部门及部分政府官员、重要客户一些股份，但到底这些股份占公司股份总额的多少，除了任正非外可能谁也说不清楚。
　　另外，华为公司几乎是任正非的家族企业，任正非的一个妹妹、弟弟、女儿都在公司担任要职，华为公司现任董事长孙亚芳曾经快与任正非结婚，后来不知什么原因，任正非与一位秘书结了婚。任正非和他的这些家族成员在华为公司到底占有多少股份？除了他们自己，恐怕谁也说不清。行业人士分析认为这些也是华为公司迟迟未上市的重要原因之一。
　　关注和研究“华为现象”的人在探讨华为公司至今未上市的话题时，除了上述因素外还有其他一些原因，如前几年，效益较好的华为公司资金根本不成问题，没有必要从股市中募集发展资金；上市后，任正非对公司的操纵力可能会下降。假设上市后华为的股票上涨，华为的老员工有可能在抛售自己手中的股票后离开华为，部分老员工的流失不能不说是华为的一大损失。
　　但是，据悉华为也曾有过上市的念头，在2000年的时候，美国高盛曾对华为公司的资产进行评估，总资产近100亿美元，并建议华为公司到美国的纳斯达克上市，但后来因高盛的评估使任正非上了《福布斯》的富翁排行榜，任因此对高盛不满而不予理睬，上市事宜从此不了了之。但业内人士预测，华为公司上市是必然的，但需等到那些见不得光的股份一点点剥离了、透明化了才可能。
　　三大争议焦点
　　刘平因股权状告华为公司和华为公司工会，是华为公司推行企业内部员工持股以来出现的第一宗股权纠纷案，深圳中级人民法院予以立案，并于5月27日正式开庭审理。前后开庭三次，但“应华为公司的要求”，均未公开审理。据说开庭时，曾有一些媒体记者想旁听，结果全被“请了出来”。
　　这个股权纠纷案的争议焦点有三个：一是2001年6月，华为公司的实收资本由人民币23.2亿元增加至32亿元，对增资扩股的8.8亿元，刘平能否参与分配？二是刘平的股本回购价格应是多少？能否按照《深圳市公司内部员工持股规定》的按公司上年末每股账面净资产值计算？三是刘平能否参与华为公司2001年度每股0.4元的股利分配？
　　争议焦点一：刘平能否参与8.8亿元增资扩股的分配
　　关于第一个争议焦点，刘平认为，因2001年华为公司股利转增股本，实收资本由23.2亿元增加到32亿元，因而刘平的股本亦相应由354万元增加到4882759元。而华为公司、华为公司工会却认为，刘平的主张是没有事实依据的，因为根据华为公司2001年股东会决议，2000年每股分配股利的标准为0.7元人民币，共计分配股利16.24亿元，而上述股利分配刘平已于2001年9月29日从工会财务处领走。2001年增加股本金8.8亿元是华为公司工会自筹资金购买作为员工持股会库存股的。
　　但刘平的代理律师认为，华为的这一辩解，没有任何有效证据予以支持，自相矛盾。深圳市工商局登记备案的华为将8.8亿元股利转增股本时变更登记的证据资料，包括《董事会决议》、《股东会决议》、《验资报告》和华为的财务报表，这些证据足以证明华为是用股利8.8亿元转增注册资本，其来源是应分配利润，属于股份收益，因此刘平的股份理应相应增加。
　　争议焦点二：刘平能否按照上年度账面净资产值回购
　　关于第二个争议焦点，华为公司、华为公司工会认为，刘平退股时不享有按上年度每股账面净资产价值由公司持股会回购的资格，因为刘平申请参股及历年所作的参股承诺，均表示退股时按入股时的认购价退股，上述申请及承诺对刘平具有法律约束力；刘平1994年向华为公司申请认购股份时，华为公司上一年度即1993年每股账面净资产价值为人民币5.83元，而刘平并没有以账面净资产价值认购股份，而按公司规定的每股人民币1元的价格认购30000股，而此后的1995年和1996年两次增股，刘平仍然是以每股1元的价格认购新增股份。
　　华为公司、华为公司工会还指出，华为公司“员工持股规定”第二十一条规定“丧失持股资格员工所持股份由持股会回购转作预留股份，回购价格按下列公式计算。回购价=购买价（1+X%×月/12）；X：指公司董事会批准的当年数值；月：指本年度退股时的实际持有月份”。就是说若华为公司出现持股员工退股时，公司每股账面净资产价值低于购买价的情况，华为公司、华为公司工会仍应按购买价向退股员工回购。就是说持股规定虽然在有些情况下，例如，在账面净资产高于持股员工购买价的情况下，员工按购买价退股表面上看是对员工不利，但在有些情况下，例如在公司账面净资产低于购买价的情况下，员工按购买价退股是员工占了便宜。
　　但刘平在上诉状上针锋相对地指出，所谓参股承诺书、退股承诺的内容违背法律的禁止性规定，是无效的。一个公司不能逼迫他的股东签署放弃权利的文件，一个公司也没有资格接受股东放弃股东权利的表示，否则公司将凌驾于股东之上，使公司法律制度受到根本的破坏，参股承诺的实质是公司管理层的内部控制行为，这一做法严重侵害了股东权益，况且在他离职之前和离职之后的员工股份回购都不是按照1：1，他回购比例当然不应该是1：1.
　　2000年，华为将其子公司深圳市安圣电气有限公司出售美国艾默生电气公司，原在深圳市安圣电气有限公司工作的员工持有与刘平一样的华为股份，华为按照1：4的比例回购。
　　2002年初，华为实行股票期权计划，2002年3月华为的其他员工离职时，华为按照账面净资产值计算以1：2.64退股。2001年夏，华为制定了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》、《华为技术有限公司员工持股会章程》中规定，由员工持股会管理的员工股份享有分红、分享公司净资产增值的收益，也承担减值的风险。因此，刘平应该按照上年度账面净资产值回购，应以1：2.64退股。至于退股“占便宜”，假如公司破产，公司不可能按照原购买价退股，因为必须先清偿债务。假如公司清算，按1元1股退，公司的净资产每股3元，多出来的2元到底属于谁，肯定不会是无主财产。
　　争议焦点三：刘平能否享有2001年度分红
　　在第三个争议焦点上，华为公司、华为公司工会认为，根据“参股承诺书”中刘平向华为公司、华为公司工会所作的承诺，若刘平“工作到当年12月31日前退股，仅按同期商业银行定期存款利率以其全部股本金额计算从当年1月1日至退股日止的利息，不享受当年公司分红”。而根据刘平自己签认的“员工退股确认单”，他是2001年12月5日向华为公司申请离职，其退股日在12月31日以前。因刘平在2001年12月5日已丧失持股资格。而刘平则指出，华为向法院提交的用以证明他2001年12月5日离职的《离职申请审批表》上的考勤记载，是华为后面添加上去的伪造证据。他说，他的离职时间应为2002年1月10日。因为华为的《解除劳动合同关系的管理规定》规定，“离职时间确认：工作移交结束之日，为离职员工的最后工作日，自第二日起为离职生效日”。而《离职申请审批表》上记载，刘平完成工作移交的时间是2002年1月9日，因此他的离职时间是2002年1月10日，应享有2001年度分红，其离职退股也应按照2001年华为公司每股账面净资产值计算，应得红利1953103.6元。
　　股权纠纷远未结束
　　华为公司的第一宗股权纠纷案虽然告一段落，由深圳市中级人民法院判刘平败诉，但华为公司的股权纠纷远未结束。“出现这种宣判结果是预料之中的事情，因为法庭外的压力太大了。”刘平很平静，但态度坚决地表示：“但我们将继续上诉，一直把官司打下去，虽然失败的可能性很大。”
　　刘平的律师表示，股权纠纷案的处理对华为至关重要，处理得好，虽然华为要拿出一些钱，但理清股权的华为会因此而向前迈一大步，机制、凝聚力和发展后劲都不可同日而语。反之则会引起很多麻烦，因为员工持股问题已使华为公司内部人心浮动，已离开华为的一些原员工也在旁观，伺机而动，甚至有的开始跟进。一位早在1991年就进入华为的创业元老黄灿，一直在华为从事市场开拓工作，2001年离开时主要负责中东、北非市场，任国际业务部副总裁。在刘平起诉后，他也拿起法律武器向华为讨回公道，并已于8月中旬开庭审理。
　　[附记]
　　华为对这宗股权纠纷案一直不愿与记者正面接触。其间，记者想约访华为公司的代理律师，但被婉拒，该律师在电话中说，此事华为没有授予她新闻发言权，华为规定由该公司的专门新闻发言人对外发布有关信息。之后，记者又反复与华为公司联系采访，但始终未能如愿。
　　记者在完稿后，本着公正负责的态度将稿件一并转发给了原告及其律师和华为公司，希望他们对稿件中的不妥之处进行修改，但是华为公司新闻处主任傅军给出的回复是“希望淡化处理”此事，稿件也不做修改。
　　深圳市体改办也自始至终参与了华为的改制工作，对华为员工持股问题还单独发过批文。此次，深圳市体改办领导也非常关注华为股权纠纷案。记者本想了解体改办对华为股权纠纷案的看法及将对深圳市企业员工持股的做法带来哪些经验和教训？但相关官员对此非常谨慎，未接受记者采访。
　　华为往事（十六）--Quidway ：华为数据通信发展的快速道路
　　作者：原华为副总裁 刘平